1、針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補(bǔ)虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？1.鑒于部分申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損，是否對信息披露有特殊要求？
答:(1)發(fā)行人信息披露要求
1.原因分析
最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)分析并披露出現(xiàn)這些情況的原因，如:產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，尚未形成實(shí)際銷售；產(chǎn)品尚處于推廣階段，尚未得到客戶的廣泛認(rèn)可；與同行業(yè)公司相比，在技術(shù)含量或產(chǎn)品質(zhì)量上仍有差距，沒有競爭優(yōu)勢；產(chǎn)品產(chǎn)銷量小、單位成本高或期間費(fèi)用率高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；報告期內(nèi)產(chǎn)品已成熟并實(shí)現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較大，最近一期仍存在累計未彌補(bǔ)虧損；其他原因。發(fā)行人還應(yīng)說明最近一期無利可圖或累計未彌補(bǔ)虧損是偶然因素還是經(jīng)常性因素造成的。
2.影響分析
發(fā)行人應(yīng)充分披露最近一期未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)發(fā)展、人才吸引、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、R&D投資、戰(zhàn)略投資、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等的影響。
3.趨勢分析
無盈利發(fā)行人應(yīng)披露未來能否實(shí)現(xiàn)盈利的前瞻性信息，預(yù)測其產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢，達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)時主要業(yè)務(wù)要素需要達(dá)到的研發(fā)階段和水平，并披露相關(guān)假設(shè)；累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露上市后的變化趨勢。披露前瞻性信息時，應(yīng)說明假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有較大的不確定性，投資者在做出投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎。
4.危險因素
最近一期未盈利或累計虧損的發(fā)行人應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于:未來某一期未盈利或未分配利潤的風(fēng)險、未按計劃增加收入的風(fēng)險、研發(fā)失敗的風(fēng)險、產(chǎn)品或服務(wù)未被客戶認(rèn)可的風(fēng)險、在資本狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險。若無利可圖狀態(tài)持續(xù)或累計未彌補(bǔ)虧損持續(xù)擴(kuò)大，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。
5.投資者保護(hù)措施和承諾
發(fā)行人最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)披露依法保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項(xiàng)措施；還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補(bǔ)虧損是否由新老股東共同分擔(dān)，以及已履行的決策程序。未盈利企業(yè)還應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照有關(guān)規(guī)定減持股份的特別安排或承諾。
(一)中介機(jī)構(gòu)核查要求
保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)對上述情況進(jìn)行充分核查，對發(fā)行人最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。
2.上市規(guī)則規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”。如何識別“R&D投資”？R&D內(nèi)部控制有什么要求？信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何檢查？
答:(1)R&D投資的認(rèn)定
R&D投資是企業(yè)研發(fā)活動形成的總支出。R&D投資通常包括R&D人員的工資費(fèi)用、直接投資費(fèi)用、折舊費(fèi)用和長期待攤費(fèi)用、設(shè)計費(fèi)用、設(shè)備調(diào)試費(fèi)用、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研發(fā)費(fèi)用和其他費(fèi)用。
當(dāng)前的R&D投資是當(dāng)前支出的研發(fā)支出和當(dāng)前資本化的研發(fā)支出的總和。
(二)R&D相關(guān)內(nèi)部控制要求
發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行與R&D相關(guān)的內(nèi)部控制制度，明確研發(fā)支出的支出范圍、標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，以及研發(fā)支出資本化的起點(diǎn)、依據(jù)和內(nèi)部控制流程。同時，研發(fā)支出應(yīng)按R&D項(xiàng)目核算。發(fā)行人應(yīng)認(rèn)真制定R&D支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報告期內(nèi)保持一致。
(三)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露與R&D相關(guān)的內(nèi)部控制制度及其實(shí)施情況，以及最近三年R&D投資的確認(rèn)依據(jù)、會計方法、金額及明細(xì)構(gòu)成，最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的比較。
(二)中介機(jī)構(gòu)核查要求
1.保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)對報告期內(nèi)發(fā)行人R&D投資集合的準(zhǔn)確性、相關(guān)數(shù)據(jù)來源和計算的合規(guī)性進(jìn)行核查，并出具核查意見。
2.保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)檢查發(fā)行人與R&D相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效實(shí)施，說明以下事項(xiàng)，并出具驗(yàn)證意見:
(1)發(fā)行人是否建立了R&D項(xiàng)目跟蹤管理制度，有效監(jiān)控和記錄了每個R&D項(xiàng)目的進(jìn)度，合理評估了技術(shù)可行性；
(2)是否建立了與R&D項(xiàng)目相對應(yīng)的人員和財產(chǎn)管理機(jī)制；
(3)研發(fā)支出范圍和標(biāo)準(zhǔn)是否有明確規(guī)定并得到有效執(zhí)行；
(4)報告期內(nèi)，研發(fā)費(fèi)用是否嚴(yán)格按照研發(fā)費(fèi)用的用途和性質(zhì)列支，是否存在與R&D無關(guān)的費(fèi)用計入研發(fā)費(fèi)用的情況；
(5)是否建立研發(fā)費(fèi)用審批程序。
3.發(fā)行人在首次申報前已制定期權(quán)激勵計劃，上市后計劃實(shí)施的，對信息披露有什么要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何檢查？
A: (1)發(fā)行人首次申報前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃應(yīng)滿足的要求。發(fā)行人如有初始申報前制定、上市后實(shí)施的期權(quán)激勵計劃，應(yīng)體現(xiàn)增強(qiáng)公司凝聚力、保持公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向。原則上應(yīng)滿足以下要求:
1.激勵對象應(yīng)符合《上市規(guī)則》第10.4條的相關(guān)規(guī)定；
2.激勵計劃的基本內(nèi)容和基本要求、激勵工具的定義、權(quán)利限制、行權(quán)安排、回購或終止行權(quán)、實(shí)施程序等。，應(yīng)參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行確定，但原則上不應(yīng)低于上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值；
4.發(fā)行人期權(quán)激勵計劃在有效期內(nèi)對應(yīng)的股份數(shù)量原則上不超過上市前總股本的15%，不設(shè)預(yù)留權(quán)益；
5.在試行期內(nèi)，發(fā)行人不得新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行使權(quán)利；
6.在制定期權(quán)激勵計劃時，應(yīng)充分考慮實(shí)際控制人的穩(wěn)定性，避免上市后因行使期權(quán)而導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變化；
7.激勵對象應(yīng)承諾上市后不減持發(fā)行人認(rèn)購的股份，同時承諾在上述期限屆滿后執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定。
(二)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息:
1.期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定和實(shí)施計劃的決策程序以及目前的實(shí)施情況；
2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，與最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異及原因；
3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變動等的影響。；
4.股份支付費(fèi)用等的會計處理。
(3)中介機(jī)構(gòu)的核查要求
保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)進(jìn)行核查并出具核查意見:
1.期權(quán)激勵計劃的制定和實(shí)施是否符合上述要求；
2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露了期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息；
3.與股份支付相關(guān)的權(quán)益工具公允價值計量方法和結(jié)果是否合理；
4.報告期內(nèi)發(fā)行人與股份支付相關(guān)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
4.發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用資本化，對信息披露有什么要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何檢查？
答:(1)研發(fā)費(fèi)用資本化的會計處理要求發(fā)行人內(nèi)部R&D項(xiàng)目的支出按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和計量。研究階段的支出，發(fā)生時計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支出只有在符合會計準(zhǔn)則規(guī)定的要求時，才應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。
發(fā)行人在初始確認(rèn)和計量時，應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)部控制制度的健全性和有效性，根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件，具體分析資本化的開發(fā)支出是否符合上述條件。后續(xù)計量中，相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則，并按規(guī)定進(jìn)行減值測試，全額計提減值準(zhǔn)備。
(二)發(fā)行人的信息披露要求
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露:
1.研究內(nèi)容、進(jìn)展、成果、完成時間(或預(yù)計完成時間)、經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生方式(或預(yù)計產(chǎn)生方式)、當(dāng)期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起點(diǎn)和確定依據(jù)等。；
2.與研發(fā)費(fèi)用資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用年限、攤銷方法、減值情況，是否符合相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合R&D項(xiàng)目推進(jìn)及研究成果應(yīng)用過程中可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化等因素，以及與R&D支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。
(4)中介機(jī)構(gòu)的核查要求
保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)注意以下事項(xiàng)，并對發(fā)行人R&D支出資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性、審慎性和一致性發(fā)表驗(yàn)證意見:
1.研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與R&D活動的過程有關(guān)，是否遵循正常的R&D活動和行業(yè)慣例的循環(huán)，并始終如一地適用，研究階段和開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整準(zhǔn)確；
2.研發(fā)費(fèi)用資本化的條件是否具備，是否有內(nèi)外部證據(jù)支持。重點(diǎn)關(guān)注技術(shù)可行性、預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益的方式、技術(shù)支持、資金來源等資源。
3.研發(fā)費(fèi)用的成本費(fèi)用歸集范圍是否適當(dāng)，研發(fā)費(fèi)用的發(fā)生是否真實(shí)，是否與相關(guān)R&D活動存在有效關(guān)聯(lián)，是否存在以申請認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)、抵扣企業(yè)所得稅費(fèi)用為目的的虛增研發(fā)費(fèi)用；
4.研發(fā)費(fèi)用資本化的會計處理是否與可比公司有顯著差異。
5.如果發(fā)行人有與科研項(xiàng)目相關(guān)的政府補(bǔ)助，對非經(jīng)常性損益列報、中介機(jī)構(gòu)核查等信息披露有什么要求？
答:與發(fā)行人研究項(xiàng)目相關(guān)的政府補(bǔ)助非經(jīng)常性損益的列報應(yīng)符合以下要求:
(一)會計處理要求
發(fā)行人將科研項(xiàng)目政府補(bǔ)助計入當(dāng)期收入的，應(yīng)結(jié)合補(bǔ)助項(xiàng)目、形式、金額、時間以及補(bǔ)助與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性，說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的要求。
(二)非經(jīng)常性損益列報要求
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合承擔(dān)科研項(xiàng)目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、相關(guān)政府補(bǔ)貼的會計處理方法、補(bǔ)貼與公司正常經(jīng)營的相關(guān)性、補(bǔ)貼是否可持續(xù)等情況，說明將政府補(bǔ)貼相關(guān)收入計入經(jīng)常性損益，但不計入非經(jīng)常性損益，是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露說明第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。
(三)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人說明公司承擔(dān)的科研項(xiàng)目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃，公司承擔(dān)的科研項(xiàng)目內(nèi)容、技術(shù)創(chuàng)新水平、申報程序、評估程序、實(shí)施周期及補(bǔ)貼資金來源等。
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露名稱、項(xiàng)目類別、實(shí)施周期、總預(yù)算、財務(wù)預(yù)算金額、計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額等。
(5)中介機(jī)構(gòu)的核查要求
保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對發(fā)行人政府補(bǔ)助相關(guān)會計處理和非經(jīng)常性損益列報的合規(guī)性出具核查意見。
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