股東想退股怎么辦？如何建立股權退出機制

2019年4月20日，尚道學習了18:

有人咨詢了尚道君，他的合伙人想退出。我該怎么辦？

根據《公司法》，股東不能撤回其股份。

但是，股東有退股的途徑。

商道君總結了三種常見的方式：

一、股權轉讓

最快最有效的辦法就是雙方協商一致。

1.股東之間的股權轉讓

《公司法》第七十二條第一款規定，有限責任公司的股東可以相互轉讓其全部或者部分股份。

2.股東以外的人轉讓股權

《公司法》第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買，視為同意轉讓。

3.公司章程關于股份轉讓的規定

《公司法》第72條第4款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

二、公司回購

股東可以要求公司以合理的價格回購股份，在符合法律要求的情況下要求更嚴格。

申請退股的法定情形

有限責任公司股東退股必須符合《公司法》規定的三種法定情形。《公司法》第75條確認有限責任公司股東的退休權利：

有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司以合理價格收購其股權：

(一)公司連續五年未向股東分配利潤，且公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件；

(二)公司合并、分立、轉讓重大財產；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東大會通過修改公司章程的決議，使公司存續。

股東與公司在股東會決議通過之日起60日內不能達成股權收購協議的，股東可以在股東會決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

三、公司解散

股東大會解散公司，法律規定解散公司，公司實行強制清算和破產清算。

從《公司法》的規定分析，公司解散時，股東已經取得了退股的法律效力。

1.根據公司章程或股東會決議解散公司

《公司法》第181條規定： (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由；(二)股東會或者股東大會決議解散。公司可以依照本條第二款第一項的規定解散。可見，公司根據公司章程或者股東會決議解散時，公司股東實際上達到了退出公司的法定目的。

2.特殊情況下，股東可以向人民法院申請強制解散公司

3.破產清算

《公司法》第一百八十七條第二款規定，公司財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，由有限責任公司按照股東出資比例分配。

商道君結語

在設計股權時，必須就股東退出機制達成一致。

例如，公司在取得股份后三年內不得退股，退股時以股份原價的80%回購

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